4月6日，由新世界行政總裁、K11創(chuàng)始人鄭志剛創(chuàng)辦的特殊目的收購公司（SPAC）Artisan Acquisition Corp.正式向美國證券交易委員會(huì)（SEC）遞交招股書。同日，賈躍亭創(chuàng)立的FF通過SPAC上市的計(jì)劃也傳出最新進(jìn)展，其已在美遞交S4上市文件。上述兩則消息，則再度將市場目光引向SPAC。

在國內(nèi)，SPAC還略顯陌生，但這一上市模式在2020年的美股市場呈爆炸式增長，2021年熱度不減。今年以來，國內(nèi)一線投資機(jī)構(gòu)也開始集中入局，春華資本、弘毅投資、時(shí)代資本等紛紛成立SPAC并在美遞表謀劃上市。SPAC上市在美掀起熱潮的同時(shí)，港交所、新交所等交易所也在探索引入SPAC上市機(jī)制。

SPAC上市模式之所以炙手可熱，主要得益于時(shí)間短、費(fèi)用少、要求低以及成功率高等諸多優(yōu)點(diǎn)。不過，SPAC也并非完美無瑕，“商品大王”羅杰斯、“股神”巴菲特的搭檔芒格日前均對其發(fā)出警告，甚至有觀點(diǎn)認(rèn)為，SPAC更像是一場由名人、創(chuàng)業(yè)者、投資人們所構(gòu)建的一種“共謀”，一場擊鼓傳花的游戲。

SPAC火到中國，港澳富豪圈紛紛布局

據(jù)報(bào)道，鄭志剛旗下的SPAC擬以“ARTAU”為證券代碼在納斯達(dá)克掛牌上市，計(jì)劃最多籌資3.45億美元，由瑞信和瑞銀作為包銷商。按照鄭志剛的規(guī)劃，本次組建的SPAC將傾向于尋找在醫(yī)療保健、消費(fèi)以及技術(shù)領(lǐng)域的合適標(biāo)的。

資料顯示，鄭志剛為香港四大家族之一鄭裕彤家族的接班人，其家族旗下手握周大福和新世界兩大集團(tuán)。鄭志剛除了是潮流購物中心K11集團(tuán)的創(chuàng)始人，目前還擔(dān)任新世界發(fā)展執(zhí)行副主席兼行政總裁。

實(shí)際上，在港澳富豪圈內(nèi)，鄭志剛涉足SPAC，已經(jīng)算是后來者。早在2018年6月，香港前財(cái)政司司長梁錦松和黑石集團(tuán)私募股權(quán)投資總監(jiān)吳啟楠成立的新風(fēng)天域，成為在紐交所上市的第一家非美國SPAC，并于2019年7月成功并購了國內(nèi)知名高端私立醫(yī)院品牌和睦家，使其以“新風(fēng)醫(yī)療”的名字完成了美股再上市之路。

不僅如此，同為香港四大家族之一的李嘉誠家族也較鄭志剛早布局SPAC。今年2月中旬，有消息稱，李嘉誠次子李澤楷計(jì)劃在美國設(shè)立第三家SPAC，預(yù)計(jì)籌資數(shù)億美元，但計(jì)劃仍處于初步階段，未決定最終籌資規(guī)模。而在此之前，李澤楷已與PayPal創(chuàng)辦人成立兩家SPAC，并于美國上市集資約9億美元。

此外，賭王何鴻燊家族、新濠國際主席兼行政總裁何猷龍的私人家族辦公室黑桃資本，目前也正在籌備第二筆SPAC投資。

除了港澳富豪圈，近年來國內(nèi)投資機(jī)構(gòu)也成群結(jié)隊(duì)設(shè)立SPAC并謀求赴美上市。2020年2月，由中信集團(tuán)旗下公司中信資本控股發(fā)起的CITIC Capital Acquisition Corp.（“SPAC公司中信資本”）成功募集2.4億美元，并成功于同年4月實(shí)現(xiàn)在美上市。

2021年以來，國內(nèi)PE機(jī)構(gòu)對SPAC市場熱情不減。今年1月底，老牌PE基金春華資本率先殺入SPAC領(lǐng)域，隨后多家PE跟進(jìn)。據(jù)彼時(shí)納斯達(dá)克官網(wǎng)發(fā)布的消息，春華資本成立了其首家SPAC公司Primavera Capital Acquisition Corporation，該公司計(jì)劃募集3.6億美元，并購標(biāo)的聚焦于業(yè)務(wù)重點(diǎn)布局在中國的消費(fèi)領(lǐng)域公司。截至目前，包括中信資本、春華資本、上達(dá)資本、時(shí)代資本、弘毅投資在內(nèi)至少已有五家PE基金設(shè)立SPAC并公開遞表美國SEC。

SPAC上市在美掀起熱潮，各大交易所對此也十分關(guān)注。此前有消息稱，港交所預(yù)期于6月份將就修改《上市規(guī)則》框架咨詢公眾意見，目標(biāo)至年底允許SPAC在港上市。另有報(bào)道稱，新加坡交易所也在準(zhǔn)備咨詢引進(jìn)SPAC上市機(jī)制。

2020年成為SPAC爆發(fā)元年

SPAC上市之所以如此炙手可熱，與其特殊機(jī)制帶來的諸多優(yōu)點(diǎn)有莫大關(guān)系。SPAC全稱Special Purpose Acquisition Company，直譯為特殊目的收購公司。由于SPAC沒有實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)，因此它又被稱為“空頭支票公司”。

簡單來說，SPAC就是一個(gè)“殼”，其上市的唯一目的就是融資，然后在一定期限內(nèi)尋找投資標(biāo)的，通過兼并收購，將標(biāo)的公司變成上市公司。其運(yùn)作模式具體可拆解為四步：“造殼”、上市、資金托管、反向并購。

正因?yàn)檫@種特殊的“殼”角色，使得其IPO流程變得短快，一般3至6個(gè)月即可走完。此外，與傳統(tǒng)的IPO相比，SPAC模式下上市成本也更低，融資成功率也更高，因而備受資本市場歡迎。

數(shù)據(jù)顯示，2020年共有248家SPAC公司在美股上市，較2019年驟增189家；募資總額達(dá)到833億美元，超過SPAC往年的IPO募資總和，并在2020年美股IPO市場占據(jù)近45%的比重。可以說，SPAC上市模式已經(jīng)成為美股IPO市場的中流砥柱。

而對于中國資本市場來說，SPAC上市還是比較陌生的事物，近來之所以有很多人關(guān)注，也主要是賈躍亭旗下的FF正在尋求通過SPAC上市帶來的熱度。今年4月6日，F(xiàn)F已正式向美國SEC遞交S4上市文件。目前，F(xiàn)F正計(jì)劃與SPAC公司Property Solutions Acquisition Corp.合并交易，并以股票代碼“FFIE”在納斯達(dá)克上市，預(yù)計(jì)二季度登陸納斯達(dá)克，上市交易流程或?qū)⒃?月份之內(nèi)完成。

是資本盛宴，還是泡沫？

然而，SPAC上市模式的火爆，并不意味著其完美無瑕。SPAC瘋狂的背后，也藏著不少爭議和隱憂。

首先，通過SPAC上市的公司往往沒有達(dá)到傳統(tǒng)IPO的要求，“畫餅”、“講故事”變得更加容易，投資人只能了解發(fā)起人初步的投資想法，至于未來SPAC所收購的標(biāo)的資產(chǎn)究竟為何可謂是謎。站在投資人的角度看，SPAC猶如盲盒，你并不知道里面會(huì)裝什么。而對標(biāo)的資產(chǎn)的“無知”，無疑會(huì)給投資人帶來一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。

其次，上市成功后，發(fā)起人擁有標(biāo)的公司較多股份，會(huì)稀釋掉目標(biāo)公司創(chuàng)始人、初創(chuàng)投資者和外部投資人的股權(quán)。根據(jù)美國SEC的規(guī)定，SPAC的發(fā)起人要在5人以上，發(fā)起資金至少500萬美元，而發(fā)起人只要出資500萬美元中的5%也就是25萬美元就可以獲得上市后公司20%的股權(quán)，而投資者出資95%才能獲得80%的股權(quán)。顯然，這樣的規(guī)定更有利于發(fā)起人，而其他參與方則處于弱勢地位。

此外，當(dāng)前SPAC市場的火爆，也讓部分SPAC估值高企，實(shí)際價(jià)值與估值嚴(yán)重倒掛。一旦將來泡沫破裂，投資者無疑將承擔(dān)損失。而且從市場表現(xiàn)來看，SPAC上市后的股價(jià)走勢也并不好看。

據(jù)斯坦福大學(xué)教授Michael Klausner的研究，SPAC帶來的回報(bào)比傳統(tǒng)IPO差得多。通過SPAC上市的公司市值在3個(gè)月后平均縮水3%，6個(gè)月后縮水12%，一年后縮水逾三分之一，落后于通過傳統(tǒng)IPO上市的公司。

針對SPAC的異常火爆，不少國際投資大佬也紛紛發(fā)出警告。比如，“商品大王”羅杰斯稱，SPAC蜂擁上市是大牛市即將結(jié)束前的警號之一。“股神”巴菲特的搭檔芒格更是直言，“SPAC是泡沫跡象，世界沒有SPAC可能會(huì)更美好”。

有更激進(jìn)的觀點(diǎn)認(rèn)為，SPAC上市更像是一場由發(fā)起人、創(chuàng)業(yè)者、投資人所構(gòu)建的一種“共謀”，一場擊鼓傳花的游戲。

具體來說，對于發(fā)起人而言，通過自己所提供的信譽(yù)擔(dān)保，可以在公司并購?fù)瓿珊螅@得一筆收益；對于被并購的標(biāo)的公司來說，通過SPAC上市的方式，一級市場投資人可以成功退出，創(chuàng)業(yè)者們也可以松一口氣。最后，最有可能遭遇虧損的，只能是外部投資者們。